Conditions générales de prestation de services professionnels

Sauf accord contraire écrit et signé par un administrateur statutaire de Getronics (« Getronics »), tous les services professionnels mentionnés dans un devis, un bon de commande ou tout autre contrat applicable et/ou fournis par Getronics au Client seront fournis conformément aux conditions générales suivantes (le présent « Contrat »).

1/ Définitions

Dans le présent Contrat, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :
a) « Critères d’acceptation » désigne tout critère d’acceptation par le Client des Services professionnels et/ou des Livrables, tels que définis dans un Bon de commande ;
b) « Contrat » désigne les présentes conditions générales, telles qu’elles peuvent être modifiées par un Bon de commande ;
c) «« Note de contrôle des modifications » désigne un accord écrit visant à modifier toute partie du présent Contrat dans le cadre d’un processus de contrôle des modifications convenu, signé par les signataires autorisés de chaque partie ;
d) « Frais » désigne les frais liés aux Services professionnels tels que spécifiés dans l’Ordre de mission et/ou le Devis ;
e) « Client » désigne la partie qui achète les Services professionnels auprès de Getronics
f) Les « Livrables » sont définis à la clause 13a) ;
g) « Frais » désigne tous les frais de déplacement ou de séjour dus par Getronics au Personnel, conformément à l’ordre de mission concerné, dans le cadre de la prestation des Services professionnels ;
h) Les « Sites » sont les locaux détaillés dans l’ordre de mission et tout autre local pouvant être convenu par écrit de temps à autre ;
i) Le « Personnel » désigne toute personne, y compris les employés d’un tiers, mise à disposition par Getronics au Client pour fournir les Services professionnels ;
j) « Services professionnels » désigne les travaux entrepris et l’expertise fournie par le Personnel, tels que spécifiés dans un Ordre de mission.
k) « Devis » désigne un devis établi par Getronics concernant un Ordre de mission, susceptible d’être accepté par le Client.
l) « Ordre de mission » désigne le cahier des charges des travaux à réaliser par Getronics, sous réserve de l’acceptation du Devis de Getronics par le Client.

2/ Entrée en vigueur et durée

a) Le présent Contrat entrera en vigueur à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle le Client accepte un Devis ; ou (b) la date à laquelle Getronics commence à fournir les Services professionnels (la « Date de début ») et restera en vigueur jusqu’à ce que tous les Services professionnels aient été fournis ou que le Contrat soit résilié conformément à la clause 10.

3/ Obligations du client

Pendant la durée du présent Contrat, le Client s'engage à :
a) émettre, de temps à autre, des ordres de travail demandant des devis à Getronics concernant des Services professionnels. Pour éviter toute ambiguïté, le Client n'est en aucun cas tenu (i) d'émettre des ordres de travail, ni (ii) de faire appel à Getronics pour la fourniture de Services professionnels, ni (iii) d'accepter un quelconque devis fourni par Getronics.
b) Lorsque le Client accepte un devis de Getronics, émettre à l’intention de Getronics des bons de commande faisant référence au Contrat, concernant les Services professionnels à fournir ;
c) Rembourser à Getronics les frais éventuellement spécifiés dans l’ordre de mission. Pour éviter toute ambiguïté, lorsque les frais ne sont pas spécifiés dans un ordre de travail ou dans un devis accepté, le Client n’est pas tenu de les rembourser à Getronics ;
d) Fournir au Personnel les informations et documents dont dispose le Client et que le Personnel est en droit de demander raisonnablement pour la bonne exécution des Services professionnels ;
e) Fournir au Personnel, sans frais pour Getronics, l’accès aux Sites ainsi qu’un lieu de travail sûr et sécurisé et les équipements (y compris, sans s’y limiter, des bureaux, des espaces de rangement, des ordinateurs de bureau/portables, des logiciels sous licence en règle, des imprimantes, des téléphones, des télécopieurs et un accès au réseau) dont le Personnel peut raisonnablement avoir besoin pendant sa présence sur les Sites ;
f) Fournir les environnements, les équipements et le personnel spécifiés dans l’Ordre de mission et mettre tout en œuvre pour s’assurer que toutes les conditions préalables spécifiées dans l’Ordre de mission sont remplies.
g) Le Client est seul responsable de la gestion de tout calendrier de prestation des Services professionnels et (sauf indication contraire dans l’Ordre de mission) de la mise en œuvre de tout Livrable résultant de l’intervention du Personnel dans le cadre de la prestation des Services professionnels prévus aux présentes.

4/ Obligations de Getronics

Pendant la durée du présent Contrat, Getronics s'engage comme suit :
a) Getronics s'engage à répondre dans les meilleurs délais aux ordres de travail transmis par le Client en lui fournissant des devis. Pour éviter toute ambiguïté, Getronics n'est pas tenue de fournir un devis pour un ordre de travail donné, mais elle doit en informer le Client dès que possible si elle décide de ne pas le faire.
b) Getronics s’engage à mettre à disposition le Personnel nécessaire à la prestation des Services professionnels tels que spécifiés dans chaque Ordre de mission pour lequel un Devis a été fourni et que le Client a accepté.
c) Chaque fois que cela est raisonnablement nécessaire, Getronics fournira au Client les preuves nécessaires démontrant que les normes de formation relatives aux Services professionnels sont conformes aux exigences du Client ainsi qu’à l’ensemble des lois et réglementations applicables.
d) Getronics assumera l’entière responsabilité du paiement des salaires ou autres rémunérations du Personnel. Getronics sera seule responsable de toute assurance maladie ou invalidité, des prestations de retraite ou de tout autre avantage social ou de retraite (le cas échéant) auxquels ce Personnel pourrait avoir droit. Getronics s’engage à défendre, indemniser et dégager le Client de toute responsabilité en cas de réclamations, de responsabilités ou de frais liés à ces rémunérations, impôts, cotisations sociales ou prestations, à condition que le Client informe sans délai Getronics de toute réclamation de ce type dès qu’il en a connaissance, coopère avec Getronics pour la défense et le règlement de ladite réclamation et ne conclue aucun accord ni ne règle ladite réclamation de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit préalable de Getronics.
e) Le Personnel ne sera à aucun moment réputé être employé par le Client, et Getronics sera responsable des réclamations relatives au Personnel.
f) Le Personnel se conformera aux procédures de sécurité et de sûreté raisonnablement prescrites par le Client ou le client de ce dernier pendant la prestation du Service professionnel sur les Sites.
g) Getronics mettra tout en œuvre pour fournir les Services professionnels conformément au calendrier convenu et défini dans l’Ordre de travail.

5/ Paiement et crédit

a) Sauf accord écrit contraire, Getronics facturera les frais et dépenses (le cas échéant) mensuellement, à terme échu, en fournissant également toute documentation supplémentaire, telle que des feuilles de temps, telle que convenue de temps à autre par les parties ou spécifiée dans le bon de commande.
b) Les factures devront être réglées dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation.
c) Si le Client ne s’acquitte pas du paiement à l’échéance, Getronics pourra alors lui facturer des intérêts sur les montants en souffrance au taux et selon les modalités prévus par la loi de 1998 relative aux intérêts en cas de retard de paiement des dettes commerciales (Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998), sur les montants impayés jusqu’à la date de réception effective par Getronics, ainsi que les frais engagés pour faire valoir son droit au paiement. Getronics ne suspendra ni ne résiliera la fourniture de tout ou partie des Services professionnels prévus par le Contrat en raison d’un retard de paiement.
d) Les parties conviennent que, lorsque cela est requis dans un ordre de mission, la signature des feuilles de temps par le Client vaut acceptation des Services professionnels mentionnés dans ces feuilles de temps. Dès l’acceptation des Services professionnels, Getronics sera réputée avoir rempli toutes ses obligations au titre du présent Contrat et n’aura plus aucune responsabilité de quelque nature que ce soit, à l’exception des responsabilités qui pourraient être expressément prévues dans les présentes comme se poursuivant par la suite.

6/ Impôts

a) Tous les prix ou frais mentionnés ou visés dans le présent contrat s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, qui sera facturée en sus au taux en vigueur à la date d'exigibilité.

7/ Propriété intellectuelle

a) Getronics indemnisera le Client pour toutes les responsabilités découlant d’une réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, résultant d’un acte ou d’une omission de Getronics directement lié à l’exécution de ses obligations au titre du Contrat. Cette indemnisation est soumise au droit de Getronics de contrôler tous les actes et démarches du Client dans le cadre d’une telle réclamation et de désigner, au nom du Client, un avocat ou d’autres conseillers juridiques pour assurer la défense dans le cadre de ces procédures, ainsi que de donner instruction au Client de prendre, aux frais de Getronics, toutes les mesures que Getronics pourrait exiger concernant ces procédures, y compris la négociation d’un éventuel règlement à l’amiable relatif à ces procédures.
b) À défaut, si une telle réclamation est formulée, le Client accepte que Getronics ait le droit, à sa discrétion et à ses propres frais, soit :

i) modifier tout aspect des Services professionnels ou d’un Livrable afin qu’il ne porte pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle ; et/ou
ii) remplacer tout aspect des Services professionnels ou d’un Livrable par des éléments comparables et ne portant pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle ; ou
iii) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser tout Service professionnel ou Livrable contrefait.

c) Getronics décline toute responsabilité en cas de réclamations pour violation de droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, conformément aux conceptions, plans, spécifications ou instructions spécifiques du Client. Le Client s’engage à indemniser Getronics de toute responsabilité découlant de telles réclamations.
d) Le Client s’engage à indemniser Getronics de toute responsabilité découlant d’une réclamation pour violation de tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers résultant d’un acte ou d’une omission de la part du Client. Cette indemnisation est soumise au droit du Client de contrôler tous les actes et démarches de Getronics dans le cadre d’une telle réclamation et de désigner, au nom de Getronics, un avocat ou d’autres conseillers juridiques pour assurer la défense dans le cadre de ces procédures, ainsi que de donner instruction à Getronics de prendre, aux frais du Client, toutes les mesures que le Client pourrait exiger concernant ces procédures, y compris la négociation d’un éventuel règlement à l’amiable relatif à ces procédures.
e) À défaut, si une telle réclamation est formulée, Getronics accepte que le Client ait le droit, à sa discrétion et à ses propres frais, soit :

i) modifier l'objet de la contrefaçon de manière à ce qu'il ne porte plus atteinte au droit ; ou
ii) remplacer tout élément des composants contrefaisants par des composants comparables et ne portant pas atteinte au droit ; ou
iii) obtenir pour Getronics le droit de continuer à utiliser tout composant contrefaisant.

f) Le Client ne saurait être tenu responsable des réclamations pour violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, conformément aux conceptions, plans, spécifications ou instructions spécifiques de Getronics. Getronics indemnisera le Client de toute responsabilité découlant de telles réclamations.
g) Getronics cédera au Client, avec tous les droits qui s’y rattachent, les droits de propriété intellectuelle attachés à tout Produit livrable créé en vertu d’un Bon de commande, sous réserve du paiement intégral des Frais ou Dépenses dus à Getronics.

8/ Informations confidentielles

a) Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité et à ne pas divulguer, reproduire ou copier les documents, la documentation ou les spécifications qui lui sont fournis par l'autre partie en vertu des présentes. Chaque partie prendra toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que ses salariés, sous-traitants et mandataires soient soumis aux mêmes obligations et que celles-ci subsistent au-delà de la résiliation des contrats de travail ou de tout autre contrat.

9/ Garanties

a) Getronics garantit qu’elle fera preuve de toute la compétence et de toute la diligence raisonnables dans l’exécution des Services professionnels
b) Getronics garantit (i) qu’elle dispose du pouvoir et a pris toutes les mesures nécessaires pour conclure le présent Contrat, et (ii) qu’elle détient et maintiendra tous les droits, licences, consentements et autorisations requis pour fournir les Services professionnels conformément à l’ensemble des lois applicables.
c) Le Client convient et accepte que les obligations et garanties expresses formulées par Getronics dans le présent Contrat tiennent lieu de, et excluent (dans la mesure permise par la loi applicable) toute autre garantie, condition, clause, engagement ou déclaration de quelque nature que ce soit (à l’exclusion, dans tous les cas, de toute déclaration frauduleuse), qu’ils soient explicites ou implicites, légaux ou autres, relatifs aux Services professionnels fournis en vertu du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, y compris (sans limitation) ceux concernant l’état, la qualité et la prestation des Services professionnels

10/ Résiliation

10.1 Chaque partie peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, sans encourir de responsabilité, étant entendu que tout Bon de commande alors en vigueur restera applicable jusqu’à sa résiliation.
10.2 Chaque partie a le droit, sans préjudice de tout autre recours, de résilier à tout moment, par notification écrite adressée à l’autre partie, le présent Contrat et tous les Bons de commande alors en vigueur dans l’un des cas suivants :
a) Si une partie commet toute autre violation de l’une des clauses et conditions du présent Contrat, étant entendu que si la violation en question est de nature à pouvoir être effectivement corrigée par la partie en défaut, ladite notification de résiliation ne prendra effet pour mettre fin au présent Contrat que si la partie en défaut ne parvient pas, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de ladite notification, à remédier effectivement à la violation invoquée, ou ;
b) Si une partie cesse d’exercer son activité ou une partie substantielle de celle-ci, commet un acte de faillite ou est déclarée en faillite, ou fait l’objet d’une liquidation, qu’elle soit forcée ou volontaire, à l’exception des cas de fusion ou de restructuration, ou conclut un concordat avec l’ensemble de ses créanciers, ou se voit désigner un administrateur judiciaire ou un liquidateur pour tout ou partie de ses actifs, ou fait l’objet d’une saisie ou d’une saisie-exécution, ou prend ou subit toute mesure similaire en raison d’une dette, ou devient incapable de payer ses dettes à leur échéance.

11/ Limites de responsabilité

a) Sous réserve des dispositions de la clause 11 b), aucune des parties ne pourra être tenue responsable :

i) tout dommage, coût ou dépense indirect, consécutif, accessoire, spécial, exemplaire ou punitif ; ou
ii) toute perte de production, toute perte causée par un retard ou une corruption de données, toute perte de bénéfices, de recettes, de contrats, de fonds de commerce ou d’économies escomptées, ou toute perte de temps opérationnel ou de gestion, de quelque nature que ce soit et quelle qu’en soit la cause, et qu’elle repose sur une action ou une réclamation de nature contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la violation d’une obligation légale ou autre, et même si elles étaient prévisibles ou subies dans des circonstances où la partie a été informée de la possibilité de telles pertes ; ou
iii) toute perte, tout coût ou tout dommage réclamé en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci, lorsque cette réclamation n’est pas notifiée à l’autre partie dans un délai de deux ans à compter de la survenance de la violation ou des circonstances donnant lieu à la réclamation ou (si cette date est postérieure) à compter du moment où la partie aurait raisonnablement dû prendre connaissance des faits constituant ladite violation ou lesdites circonstances.

b) Aucune disposition du présent accord ne limite la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en ce qui concerne :

i) les préjudices dont la responsabilité ne peut être limitée ou exclue en vertu de la législation applicable ;
ii) la fraude et les déclarations frauduleuses ;
iii) le décès ou les dommages corporels causés par la négligence de l’une ou l’autre des parties, de ses salariés, mandataires ou sous-traitants dans le cadre de leur intervention au titre du Contrat ; et
iv) les préjudices indemnisables en vertu de la partie I de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs.

c) La responsabilité de Getronics en cas de dommages matériels ou de perte de biens corporels appartenant au Client ou aux clients de ce dernier, dans la mesure où ceux-ci résultent d’une négligence de la part de Getronics, de ses employés, agents ou sous-traitants dans le cadre de leur intervention au titre du Contrat, sera limitée à un million de livres sterling (1 000 000 £) pour chaque incident ou série d’incidents liés.
d) Sous réserve des dispositions de la clause 11c) et de la clause 11b), la responsabilité totale cumulée de Getronics envers le Client, qu’elle soit fondée sur une action contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), une violation d’une obligation légale ou autre, découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, sera limitée, au cours d’une année civile donnée, à cent douze et demi pour cent (112,5 %) du montant total effectivement payé par le Client pour les Services professionnels fournis en vertu du Contrat au cours de cette année civile (hors taxe sur la valeur ajoutée).
e) Les parties reconnaissent et conviennent que les limitations de responsabilité et la répartition des risques prévues dans la présente clause ont été examinées et jugées raisonnables par les parties, et qu’elles se reflètent dans le montant des frais facturés pour les services professionnels.

12/ Assurance

a) Getronics souscrira, pendant toute la durée du présent Contrat, des polices d’assurance correspondant à l’étendue des responsabilités qu’elle assume en vertu du présent Contrat.
b) Getronics fournira, sur demande, la preuve que les polices d’assurance souscrites en vertu de la présente clause 12 sont en vigueur.

13/ Acceptation

a) Le bon de commande et/ou le devis décriront, selon le cas, les services professionnels devant être fournis par Getronics, les livrables résultant de la prestation des services professionnels (les « livrables »), le calendrier prévisionnel d’exécution des services ou d’achèvement des livrables, les critères d’acceptation applicables à tout livrable, les frais à payer par le client et le calendrier de paiement, et seront soumis aux conditions générales du présent contrat.
b) L’acceptation des Livrables (le cas échéant) interviendra à la première des dates suivantes :

i) la réussite des tests de réception démontrant la conformité, à tous égards importants, des livrables aux critères de réception prévus dans les procédures de réception définies dans le cahier des charges ci-joint ; ou ;
ii) l’utilisation par le Client des livrables à toute autre fin que les tests de réception. Le Client reconnaît et accepte par les présentes que la disponibilité, le fonctionnement, les performances ou les fonctionnalités de tout matériel, logiciel, service ou système susceptible d’interagir avec, d’affecter ou d’être affecté de quelque manière que ce soit par tout ou partie des Livrables ne seront pas pris en compte aux fins de la réception et n’affecteront, ne retarderont ni n’empêcheront en aucune manière ladite réception.

c) L’acceptation des Services professionnels (qui ne constituent pas des Livrables) interviendra dès que Getronics aura exécuté lesdits Services professionnels. Getronics informera le Client lorsque les Livrables seront prêts à être acceptés.
d) Dès l’acceptation telle que définie ci-dessus, Getronics sera réputée avoir rempli toutes ses obligations au titre du présent Contrat et n’aura plus aucune responsabilité de quelque nature que ce soit, à l’exception des responsabilités dont la persistance après cette date est expressément prévue dans les présentes.

14/ Avis

a) Toutes les notifications doivent être formulées par écrit et envoyées aux adresses respectives du Client et de Getronics indiquées dans le bon de commande, ou au siège social de la société destinataire.

15/ Non-sollicitation

a) Chaque partie s'engage à ne pas démarcher les salariés ou les sous-traitants de l'autre partie, que ce soit en tant que salarié ou à tout autre titre, pendant la durée du présent accord et pendant une période de six mois après son expiration ou sa résiliation.
b) La restriction prévue à la clause 15a) ne s’applique pas aux offres d’emploi ou de mission formulées à la suite d’une réponse de bonne foi à une offre d’emploi publiée ouvertement.
c) Une partie qui enfreint les dispositions de la présente clause versera à l’autre partie, à titre de dommages-intérêts forfaitaires, une somme égale au salaire annuel de l’employé concerné.

16/ Comportement éthique

a) Chaque partie s'engage à respecter les dispositions suivantes et à veiller à ce que ses dirigeants, salariés, mandataires et prestataires de services :

i) respecter toutes les lois anticorruption applicables, y compris, sans s’y limiter, la loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010), telle que modifiée (« lois anticorruption ») ; et
ii) ne pas, directement ou indirectement, que ce soit dans le cadre de relations commerciales privées ou de relations avec le secteur public, offrir, promettre ou accorder (ou accepter d’offrir, de promettre ou d’accorder) un avantage financier ou autre concernant toute question faisant l’objet d’un accord entre les parties et/ou permettant à l’une des parties d’obtenir de l’autre partie un avantage qui enfreindrait l’une des lois anticorruption.

b) Si l’une des parties a connaissance d’une violation ou d’une suspicion de violation de la présente clause 16, elle en informera sans délai l’autre partie, et la partie non fautive pourra suspendre immédiatement l’exécution de tout ou partie du présent Contrat en adressant une notification écrite à l’autre partie, dans l’attente d’une enquête sur la violation ou la suspicion de violation. Chaque partie assistera l’autre partie dans le cadre d’une telle enquête, notamment en lui donnant accès au personnel, aux documents et aux systèmes concernés.
c) Si, de l’avis raisonnable de la partie non défaillante, la violation de la présente clause 16 a été directement ordonnée ou autorisée par la partie défaillante, ou si la partie défaillante a omis de prendre les mesures raisonnables qui auraient permis d’empêcher une violation des obligations prévues par la présente clause 16, la partie non défaillante peut résilier immédiatement tout ou partie des contrats conclus entre les parties en adressant une notification écrite à l’autre partie.

17/ Divers

a) Le présent contrat ne peut être cédé par aucune des parties sans le consentement écrit préalable de l’autre partie ; toute tentative de cession de ce type sera nulle et non avenue.
b) Le présent contrat et les conditions générales qu’il contient ne peuvent être modifiés que par une note de contrôle des modifications ou par un accord écrit signé par les représentants dûment habilités des deux parties. Lorsqu’un bon de commande comporte des ajouts ou des modifications au présent contrat, ceux-ci ne s’appliquent qu’à ce bon de commande pendant sa durée de validité.
c) Les parties conviennent que les conditions générales et les frais figurant dans le présent contrat prévaudront nonobstant toute condition contradictoire ou supplémentaire figurant sur des devis, des bons de commande ou d’autres notifications soumis par Getronics.
d) Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas exercer, ou d’exercer avec retard, un droit, un pouvoir ou un privilège en vertu des présentes ne saurait constituer une renonciation à celui-ci ; de même, l’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes n’empêchera pas l’exercice ultérieur de ce même droit ou l’exercice de tout autre droit en vertu des présentes.
e) La nullité ou l’inapplicabilité, pour quelque raison que ce soit, d’une partie des présentes conditions générales n’affectera pas la validité du reste desdites conditions.
f) Le présent contrat est réputé avoir été conclu en Angleterre et sera interprété conformément au droit anglais.
g) Getronics, ses agents ou ses employés ne peuvent être tenus responsables des déclarations, autres que les déclarations frauduleuses, faites ou des conseils donnés, à moins qu’ils n’aient été confirmés par écrit par Getronics.
h) Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre en cas de retard ou de manquement à l’exécution de ses obligations au titre du présent contrat (à l’exception du paiement d’une somme d’argent), à condition que ce retard ou ce manquement soit dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable.
i) Les parties n’ont pas l’intention de conférer, par une disposition quelconque du présent contrat, des droits à une personne qui n’est pas partie au présent contrat, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).
j) Le client reconnaît avoir lu les présentes conditions générales, les comprendre et accepter d’être lié par celles-ci. Le client accepte en outre que le présent contrat constitue l’expression complète et exclusive de l’accord mutuel entre les parties et qu’il remplace et annule tous les accords et communications antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à l’objet des présentes.