Termos e Condições Gerais para a Prestação de Serviços Profissionais
Salvo acordo em contrário por escrito e assinado por um diretor estatutário da Getronics (“Getronics”), quaisquer Serviços Profissionais descritos em uma Cotação/Ordem de Serviço ou outro contrato aplicável e/ou prestados pela Getronics ao Cliente serão prestados de acordo com os seguintes termos e condições (este “Contrato”).
1/ Definições
Neste Contrato, salvo se o contexto exigir o contrário, as seguintes expressões terão os significados a seguir:
a) “Critérios de Aceitação” significa quaisquer critérios para a aceitação, pelo Cliente, dos Serviços Profissionais e/ou do Produto Final, conforme estabelecido em uma Ordem de Serviço;
b) “Contrato” significa estes termos e condições, conforme possam ser alterados por uma Ordem de Serviço;
c) ““Nota de Controle de Mudanças” significa um acordo por escrito para alterar qualquer parte deste Contrato como parte de um processo de controle de mudanças acordado, assinado pelos signatários autorizados de cada parte;
d) “Taxas” significa as taxas pelos Serviços Profissionais, conforme especificado na Ordem de Serviço e/ou na Cotação;
e) “Cliente” significa a parte que adquire os Serviços Profissionais da Getronics
f) “Entregáveis” são definidos na cláusula 13a);
g) “Despesas” significa quaisquer despesas de viagem ou diárias que devam ser pagas ao Pessoal pela Getronics, de acordo com a Ordem de Serviço relevante, durante a prestação dos Serviços Profissionais;
h) “Locais” são as instalações detalhadas na Ordem de Serviço e quaisquer outras instalações que possam ser acordadas por escrito periodicamente;
i) “Pessoal” significa qualquer indivíduo, incluindo funcionários de terceiros, fornecido pela Getronics ao Cliente para prestar os Serviços Profissionais;
j) “Serviços Profissionais” significa o trabalho realizado e a expertise fornecida pelo Pessoal, conforme especificado em uma Ordem de Serviço.
k) “Cotação” significa uma cotação da Getronics relativa a uma Ordem de Serviço, passível de aceitação pelo Cliente.
l) “Ordem de Serviço” significa a especificação do trabalho a ser executado pela Getronics, sujeita à aceitação da Cotação da Getronics pelo Cliente.
2/ Início e vigência
a) O presente Contrato entrará em vigor na primeira das seguintes datas: (a) a data em que o Cliente aceitar uma Cotação; ou (b) a data em que a Getronics começar a prestar os Serviços Profissionais (a “Data de Início”) e permanecerá em vigor até que todos os Serviços Profissionais tenham sido prestados ou até que o Contrato seja rescindido nos termos da cláusula 10.
3/ Obrigações do cliente
Durante a vigência deste Contrato, o Cliente concorda com o seguinte:
a) Periodicamente, emitir Ordens de Serviço solicitando Cotações da Getronics relativas aos Serviços Profissionais. Para evitar dúvidas, o Cliente não terá nenhuma obrigação de (i) emitir Ordens de Serviço, nem (ii) recorrer à Getronics para a prestação de Serviços Profissionais, nem (iii) aceitar qualquer Cotação fornecida pela Getronics.
b) Caso o Cliente aceite uma Cotação da Getronics, emitir ordens de compra com referência ao Contrato à Getronics relativas aos Serviços Profissionais a serem prestados;
c) Reembolsar a Getronics pelas Despesas que possam estar especificadas na Ordem de Serviço. Para evitar dúvidas, caso as Despesas não estejam especificadas em uma Ordem de Serviço ou em uma Cotação aceita, o Cliente não terá nenhuma obrigação de reembolsar a Getronics;
d) Fornecer ao Pessoal as informações e documentos que estiverem à disposição do Cliente e que o Pessoal possa razoavelmente solicitar para a prestação adequada dos Serviços Profissionais;
e) Proporcionar ao Pessoal, sem custo para a Getronics, acesso aos Locais e a um ambiente de trabalho seguro e protegido, bem como às instalações (incluindo, mas não se limitando a, mesas, espaço de armazenamento, PCs/laptops, software devidamente licenciado, impressoras, telefones, aparelhos de fax e acesso à rede) que o Pessoal possa razoavelmente necessitar enquanto estiver nos Locais;
f) Fornecer os ambientes, instalações e equipe especificados na Ordem de Serviço e envidar todos os esforços razoáveis para garantir que quaisquer dependências especificadas na Ordem de Serviço sejam atendidas.
g) O Cliente será o único responsável pela gestão de qualquer cronograma para a prestação dos Serviços Profissionais e (a menos que a Ordem de Serviço especifique o contrário) pela implementação de quaisquer Entregáveis resultantes nos quais o Pessoal tenha se envolvido na prestação dos Serviços Profissionais previstos neste contrato.
4/ Obrigações da Getronics
Durante a vigência deste Contrato, a Getronics concorda com o seguinte:
a) A Getronics compromete-se a responder em tempo hábil às Ordens de Serviço fornecidas pelo Cliente, apresentando Cotações. Para evitar dúvidas, a Getronics não terá qualquer obrigação de fornecer uma Cotação relativa a qualquer Ordem de Serviço, mas deverá notificar o Cliente assim que possível caso decida não fazê-lo.
b) A Getronics compromete-se a disponibilizar o Pessoal para a prestação dos Serviços Profissionais, conforme especificado em cada Ordem de Serviço para a qual tenha sido fornecida uma Cotação e que tenha sido aceita pelo Cliente.
c) Sempre que for razoavelmente necessário, a Getronics deverá fornecer ao Cliente as provas necessárias para demonstrar que os padrões de treinamento relevantes para os Serviços Profissionais atendem aos requisitos exigidos pelo Cliente e a toda a legislação e regulamentação aplicável.
d) A Getronics assumirá a responsabilidade exclusiva pelo pagamento dos salários ou outras remunerações ao Pessoal. A Getronics será a única responsável por qualquer seguro de saúde ou invalidez, benefícios de aposentadoria ou outros benefícios sociais ou previdenciários (se houver) aos quais tal Pessoal possa ter direito. A Getronics concorda em defender, indenizar e isentar o Cliente de quaisquer reclamações, responsabilidades ou despesas relacionadas a tais remunerações, impostos, previdência social ou benefícios, desde que o Cliente notifique imediatamente a Getronics sobre qualquer reclamação desse tipo assim que tomar conhecimento dela, coopere com a Getronics na defesa e resolução de tal reclamação e não chegue a um acordo ou de outra forma resolva tal reclamação sem o consentimento prévio por escrito da Getronics.
e) O Pessoal não será, em nenhum momento, considerado empregado do Cliente, e a Getronics será responsável por reclamações relacionadas ao Pessoal.
f) O Pessoal deverá cumprir os procedimentos de segurança e proteção conforme razoavelmente instruído pelo Cliente ou pelo cliente do Cliente durante a prestação do Serviço Profissional nos Locais.
g) A Getronics envidará esforços razoáveis para prestar os Serviços Profissionais de acordo com qualquer cronograma acordado e estabelecido na Ordem de Serviço.
5/ Pagamento e crédito
a) Salvo acordo em contrário por escrito, a Getronics faturará os Encargos e Despesas (se houver) mensalmente, a posteriori, fornecendo também a documentação adicional, como planilhas de horas, conforme possa ser acordado pelas partes periodicamente ou especificado na Ordem de Serviço.
b) As faturas deverão ser pagas no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura.
c) Caso o Cliente não efetue o pagamento na data de vencimento, a Getronics poderá cobrar do Cliente juros sobre os valores em atraso, à taxa e da forma previstas na Lei de 1998 sobre o Pagamento em Atraso de Dívidas Comerciais (Juros), sobre os valores pendentes até a data do recebimento efetivo pela Getronics, juntamente com os custos decorrentes da execução de seu direito ao pagamento. A Getronics não suspenderá nem rescindirá a prestação de qualquer ou de todos os Serviços Profissionais previstos no Contrato em decorrência do atraso no pagamento.
d) As partes concordam que, quando exigido em uma Ordem de Serviço, a assinatura das planilhas de horas pelo Cliente demonstrará a aceitação dos Serviços Profissionais referidos nessas planilhas. Após a aceitação dos Serviços Profissionais, considerar-se-á que a Getronics cumpriu todas as suas obrigações nos termos deste Contrato, e a Getronics não terá mais nenhuma responsabilidade, exceto aquelas que forem expressamente previstas neste documento como continuando a vigorar posteriormente.
6/ Impostos
a) Todos os preços ou encargos indicados ou mencionados neste Contrato não incluem o imposto sobre valor agregado, que será cobrado adicionalmente à alíquota vigente no momento da cobrança do imposto.
7/ Propriedade Intelectual
a) A Getronics indenizará o Cliente por todas as responsabilidades decorrentes de uma reclamação por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros, causada por qualquer ato ou omissão da Getronics diretamente relacionada à execução de suas obrigações nos termos do Contrato. Essa indenização estará sujeita ao direito da Getronics de controlar todos os atos e condutas do Cliente em relação a tal reclamação e de nomear, em nome do Cliente, advogados ou outros consultores jurídicos para defender tais processos, bem como de orientar o Cliente a tomar, às custas da Getronics, todas as medidas que a Getronics possa exigir em relação a tais processos, incluindo a negociação de qualquer acordo relacionado a tais processos.
b) Alternativamente, caso tal reclamação seja apresentada, o Cliente concorda que a Getronics terá o direito, a seu critério e às suas próprias custas, de:
i) modificar qualquer aspecto dos Serviços Profissionais ou de um Produto Entregável de modo que não infrinja; e/ou
ii) substituir qualquer aspecto dos Serviços Profissionais ou de um Produto Entregável por componentes comparáveis e que não infrinjam; ou
iii) garantir ao Cliente o direito de continuar a utilizar quaisquer Serviços Profissionais ou Produtos Entregáveis que infrinjam.
c) A Getronics não se responsabilizará por reclamações relativas à violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, de acordo com os projetos, planos, especificações ou instruções específicas do Cliente. O Cliente indenizará a Getronics por todas as responsabilidades decorrentes de tais reclamações.
d) O Cliente indenizará a Getronics por todas as responsabilidades decorrentes de uma reclamação por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer ato ou omissão do Cliente. Essa indenização estará sujeita ao direito do Cliente de controlar todos os atos e ações da Getronics em relação a qualquer reclamação desse tipo e de nomear, em nome da Getronics, advogados ou outros consultores jurídicos para defender tais processos, bem como de instruir a Getronics a tomar, às custas do Cliente, todas as medidas que o Cliente possa exigir em relação a tais processos, incluindo a negociação de qualquer acordo relacionado a tais processos.
e) Alternativamente, caso tal reclamação seja apresentada, a Getronics concorda que o Cliente terá o direito, a seu critério e às suas próprias custas, de:
i) modificar a causa da violação de modo que ela não constitua mais violação; ou
ii) substituir qualquer aspecto dos componentes que constituem violação por componentes comparáveis e que não constituam violação; ou
iii) garantir à Getronics o direito de continuar a utilizar quaisquer componentes que constituam violação.
f) O Cliente não terá qualquer responsabilidade em relação a reclamações por violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, de acordo com os projetos, planos, especificações ou instruções específicas da Getronics. A Getronics indenizará o Cliente por todas as responsabilidades decorrentes de tais reclamações.
g) A Getronics cederá ao Cliente, com plena titularidade, os direitos de propriedade intelectual inerentes a qualquer Produto Entregável criado de acordo com uma Ordem de Serviço, sujeito ao pagamento integral de quaisquer Encargos ou Despesas devidos à Getronics.
8/ Informações confidenciais
a) Cada parte concorda em manter em sigilo e não divulgar, reproduzir ou copiar quaisquer materiais, documentação ou especificações fornecidos pela outra parte nos termos do presente contrato. Cada parte deverá tomar todas as medidas razoáveis para garantir que seus funcionários, prestadores de serviços e agentes estejam sujeitos às mesmas obrigações e que tais obrigações permaneçam em vigor mesmo após o término de contratos de trabalho ou de outros contratos.
9/ Garantias
a) A Getronics garante que empregará toda a competência e cuidado razoáveis na prestação dos Serviços Profissionais
b) A Getronics garante que (i) possui plenos poderes e tomou todas as medidas necessárias para celebrar o presente Contrato, e (ii) que possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos e autorizações necessários para prestar os Serviços Profissionais, em conformidade com todas as leis aplicáveis.
c) O Cliente concorda e aceita que as obrigações e garantias expressas assumidas pela Getronics no presente Contrato substituem e excluem (na medida do permitido pela legislação aplicável) qualquer outra garantia, condição, cláusula, compromisso ou declaração de qualquer natureza (excluindo sempre quaisquer declarações fraudulentas), expressa ou implícita, legal ou de outra forma relacionada aos Serviços Profissionais prestados nos termos ou em conexão com este Contrato, incluindo (sem limitação) aquelas relativas à condição, qualidade e desempenho dos Serviços Profissionais
10/ Rescisão
10.1 Qualquer uma das partes poderá rescindir o presente Contrato mediante notificação por escrito com antecedência de trinta (30) dias, sem incorrer em responsabilidade, salvo se as Ordens de Serviço então em vigor permanecerem em vigor até que sejam rescindidas.
10.2 Qualquer uma das partes terá o direito, sem prejuízo de quaisquer outros recursos, a qualquer momento, mediante notificação por escrito à outra parte, de rescindir imediatamente o presente Contrato e todas as Ordens de Serviço então em vigor em qualquer uma das seguintes situações:
a) Se uma das partes cometer qualquer outra violação de qualquer dos termos e condições deste Contrato, desde que, se a violação em questão for de natureza que a parte infratora possa efetivamente sanar, a referida notificação de rescisão não terá efeito para rescindir este Contrato, a menos que a parte infratora não consiga, no prazo de trinta (30) dias a partir da data de tal notificação, sanar efetivamente a violação reclamada, ou;
b) Se uma das partes cessar suas atividades comerciais ou parte substancial delas, cometer um ato de falência ou for declarada falida, ou entrar em liquidação — seja compulsória ou voluntária —, exceto para fins de fusão ou reestruturação, ou chegar a um acordo com seus credores em geral, ou tiver um administrador judicial ou gestor nomeado sobre a totalidade ou parte de seus ativos, ou sofrer execução ou apreensão, ou tomar ou sofrer qualquer medida semelhante em consequência de dívida, ou se tornar incapaz de pagar suas dívidas à medida que elas vencem.
11/ Limites de responsabilidade
a) Sujeito ao disposto na cláusula 11b), nenhuma das partes será responsável por:
i) quaisquer danos, custos ou despesas indiretos, consequenciais, incidentais, especiais, exemplares ou punitivos; ou
ii) quaisquer perdas de produção, perdas causadas por atraso ou corrupção de dados, perda de lucros, receita, contratos, valor de marca ou economias previstas, ou perda de tempo operacional ou de gestão de qualquer natureza, independentemente da causa, e quer se baseiem em uma ação ou reclamação contratual, extracontratual (incluindo negligência), violação de dever legal ou de outra forma, e mesmo que previsíveis ou sofridas em circunstâncias em que a parte tenha sido avisada da possibilidade de tais perdas; ou
iii) quaisquer perdas, custos ou danos reivindicados nos termos do Contrato ou em conexão com ele, quando tal reivindicação não for notificada à outra parte no prazo de dois anos a partir da ocorrência da violação ou das circunstâncias que deram origem à reivindicação ou (se posterior) a partir do momento em que a parte deveria razoavelmente ter tomado conhecimento dos fatos que constituem tal violação ou circunstâncias.
b) Nenhuma disposição do presente Contrato limitará a responsabilidade de qualquer das partes por:
i) perdas cuja responsabilidade não possa ser limitada ou excluída de outra forma nos termos da legislação aplicável;
ii) fraude e declaração fraudulenta;
iii) morte ou lesão corporal causada por negligência de qualquer das partes, de seus funcionários, agentes ou subcontratados no exercício de suas funções nos termos do Contrato; e
iv) perdas indenizáveis nos termos da Parte I da Lei de Proteção ao Consumidor de 1987.
c) A responsabilidade da Getronics por danos físicos ou perda de bens tangíveis do Cliente ou dos clientes do Cliente, na medida em que resultem de negligência da Getronics, de seus funcionários, agentes ou subcontratados no âmbito de suas atividades previstas no Contrato, ficará limitada a um milhão de libras (£1.000.000) por cada incidente ou série de incidentes relacionados.
d) Exceto conforme previsto na cláusula 11c) e sujeito à cláusula 11b), a responsabilidade total agregada da Getronics perante o Cliente, seja com base em ação contratual, extracontratual (incluindo negligência), violação de dever legal ou de outra forma, decorrente de ou relacionada ao Contrato, será limitada, em qualquer ano civil, a cento e doze e meio por cento (112,5%) do valor agregado efetivamente pago pelo Cliente pelos Serviços Profissionais prestados nos termos do Contrato durante esse ano civil (excluindo o imposto sobre valor agregado).
e) As partes reconhecem e concordam que as limitações de responsabilidade e as alocações de risco contidas nesta cláusula foram consideradas e determinadas pelas partes como limitações razoáveis e estão refletidas no valor das Taxas pelos Serviços Profissionais.
12/ Seguro
a) A Getronics manterá, durante a vigência do presente Contrato, apólices de seguro que sejam compatíveis com a extensão das responsabilidades assumidas pela Getronics nos termos do presente Contrato.
b) A Getronics apresentará, mediante solicitação, comprovante de que as apólices de seguro mantidas nos termos desta cláusula 12 estão em vigor.
13/ Aceitação
a) A Ordem de Serviço e/ou a Cotação deverão descrever, conforme o caso, os Serviços Profissionais a serem prestados pela Getronics, o produto tangível resultante da prestação dos Serviços Profissionais (os “Resultados Esperados”), o cronograma previsto para a prestação dos Serviços ou a conclusão dos Resultados Esperados, quaisquer critérios de aceitação aplicáveis aos Resultados Esperados, os Encargos a serem pagos pelo Cliente e o cronograma de pagamentos, e estarão sujeitos aos termos e condições deste Contrato.
b) A aceitação dos Produtos Entregáveis (se houver) ocorrerá na primeira das seguintes datas:
i) conclusão bem-sucedida dos testes de aceitação que demonstrem a conformidade, em todos os aspectos relevantes, dos Produtos Entregáveis com os Critérios de Aceitação, conforme previsto nos procedimentos de aceitação estabelecidos na Declaração de Trabalho em anexo; ou;
ii) uso dos Produtos Entregáveis pelo Cliente para qualquer finalidade que não seja a realização de testes de aceitação. O Cliente, por meio deste, reconhece e concorda que a disponibilidade, operação, desempenho ou funcionalidade de qualquer hardware, software, serviços ou sistemas que possam interagir com, afetar de outra forma ou ser afetados de qualquer maneira por todos ou qualquer parte dos Produtos a Serem Entregues não serão levados em consideração para os fins da Aceitação e não afetarão, atrasarão ou impedirão, de forma alguma, a Aceitação.
c) A aceitação dos Serviços Profissionais (que não são Entregáveis) ocorrerá após a prestação desses Serviços Profissionais pela Getronics. A Getronics notificará o Cliente quando os Entregáveis estiverem prontos para aceitação.
d) Após a aceitação, conforme estabelecido acima, considerar-se-á que a Getronics cumpriu todas as suas obrigações nos termos deste Contrato e a Getronics não terá mais nenhuma responsabilidade, exceto aquelas que forem expressamente previstas neste documento como persistentes a partir de então.
14/ Avisos
a) Todas as notificações a serem enviadas deverão ser feitas por escrito e encaminhadas aos respectivos endereços do Cliente e da Getronics indicados na Ordem de Serviço ou à sede social da empresa a ser notificada.
15/ Cláusula de não solicitação
a) Cada parte concorda em não recrutar os funcionários ou subcontratados da outra parte, seja como funcionário ou em qualquer outra qualidade, durante a vigência do presente Contrato e por um período de seis meses após seu vencimento ou rescisão.
b) A restrição prevista na cláusula 15a) não se aplica a ofertas de emprego ou contratação feitas em resposta de boa-fé a uma vaga de emprego anunciada publicamente.
c) A parte que violar os termos desta cláusula deverá pagar à outra parte, a título de indenização por perdas e danos, um valor equivalente ao salário anual do funcionário em questão.
16/ Comportamento ético
a) Cada parte deverá, bem como deverá assegurar que seus diretores, funcionários, agentes e prestadores de serviços:
i) cumprir todas as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outras, a Lei contra o Suborno de 2010, conforme alterada (“Leis Anticorrupção”); e
ii) não oferecer, prometer ou conceder (nem concordar em oferecer, prometer ou conceder), direta ou indiretamente, seja em transações comerciais privadas ou em relações com o setor público, qualquer vantagem financeira ou de outra natureza em relação a quaisquer assuntos que sejam objeto de qualquer acordo entre as partes e/ou para que qualquer uma das partes obtenha da outra parte qualquer benefício que viole quaisquer Leis Anticorrupção.
b) Caso qualquer uma das partes tome conhecimento de qualquer violação ou suspeita de violação desta cláusula 16, essa parte deverá notificar imediatamente a outra parte, e a parte não infratora poderá suspender imediatamente a execução de todo ou parte deste Contrato mediante notificação por escrito à outra parte, enquanto se aguarda uma investigação sobre a violação ou suspeita de violação. Cada parte deverá auxiliar a outra parte em tal investigação, inclusive fornecendo acesso ao pessoal, aos documentos e aos sistemas relevantes.
c) Se, na opinião razoável da parte não infratora, a violação desta cláusula 16 tiver sido diretamente ordenada ou autorizada pela parte infratora, ou se a parte infratora, de outra forma, não tiver tomado medidas razoáveis que tivessem evitado a violação das obrigações previstas nesta cláusula 16, a parte não infratora poderá rescindir imediatamente qualquer ou todos os contratos entre as partes mediante notificação por escrito à outra parte.
17/ Diversos
a) O presente Contrato não é cedível por nenhuma das partes sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; qualquer tentativa de cessão será nula.
b) O presente Contrato e os termos e condições nele contidos só podem ser modificados por meio de uma Nota de Controle de Mudanças ou de um acordo por escrito assinado por representantes devidamente autorizados de ambas as partes. Caso uma Ordem de Serviço inclua acréscimos ou alterações ao presente Contrato, estes se aplicarão exclusivamente a essa Ordem de Serviço durante sua vigência.
c) As partes concordam que os termos, condições e Encargos aqui contidos prevalecerão, não obstante quaisquer termos conflitantes ou adicionais em quaisquer Cotações, ordens de compra ou outras notificações apresentadas pela Getronics.
d) A não exercício ou o atraso no exercício, por qualquer das partes, de qualquer direito, poder ou privilégio previsto neste contrato não constituirá renúncia ao mesmo, nem o exercício único ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio previsto neste contrato impedirá o exercício posterior do mesmo direito ou o exercício de qualquer outro direito previsto neste contrato.
e) A invalidade ou inexequibilidade, por qualquer motivo, de qualquer parte destes termos e condições não prejudicará a continuidade da vigência do restante dos termos e condições.
f) O presente Contrato será considerado celebrado e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra.
g) Não será atribuída qualquer responsabilidade à Getronics, seus agentes ou funcionários, em relação a quaisquer declarações, exceto declarações fraudulentas, feitas ou conselhos prestados, a menos que confirmados por escrito pela Getronics.
h) Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou incumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato (exceto no que se refere ao pagamento de quantias em dinheiro), desde que tal atraso ou incumprimento seja devido a causas alheias ao seu controle razoável.
i) As partes não pretendem que qualquer cláusula deste Contrato confira direitos a uma pessoa que não seja parte deste Contrato, nos termos da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
j) O Cliente reconhece que leu estes termos e condições, compreende-os e concorda em se submeter a eles. O Cliente concorda ainda que o Contrato constitui a declaração completa e exclusiva do entendimento mútuo entre as partes e substitui e anula todos os acordos e comunicações anteriores, escritos e verbais, relativos ao objeto do presente Contrato.