Termos e Condições de Venda de Produtos e Software (UC)

Salvo acordo em contrário por escrito e assinado pela Getronics, quaisquer Produtos, Softwares ou Serviços indicados em uma Cotação ou outro contrato aplicável e/ou fornecidos pela Getronics ao Cliente nos termos de um Contrato serão fornecidos de acordo com os seguintes termos e condições.

1/ Definições

“Aceitação”tem o significado detalhado na Cláusula 19.1.4 ou 19.2.

“BABT”significa Conselho Britânico de Aprovação de Telecomunicações.

“Condições”refere-se às presentes Condições de Venda.

“Contrato”significa o contrato entre o Cliente e a Getronics Services UK Limited (doravante denominada “Getronics”), no qual estas Condições estão incorporadas;

a. para o fornecimento e a aquisição do Hardware e/ou dos Serviços e/ou

b. fornecer, em relação ao Software, uma licença de software para desenvolvedores ou, na ausência desta, uma licença não exclusiva e intransferível para o uso do Software.

“Preço do Contrato”tem o significado detalhado na Cláusula 5.1.

“Cliente”significa a pessoa, empresa ou sociedade à qual a Getronics está fornecendo ou licenciando os Produtos.

“Rede de Dados”refere-se à infraestrutura de Rede de Área Ampla (WAN) ou de Área Local (LAN) do Cliente.

“Entrega”significa a entrega de todos ou de alguns dos Produtos e/ou Serviços previstos neste Contrato no local do Cliente ou em qualquer outro local indicado pelo Cliente à Getronics.

“Hardware”refere-se aos materiais físicos e tangíveis do(s) Produto(s).

Os termos “Garantia do hardware”e “Período de garantia do hardware” têm o significado detalhado na Cláusula 11.1.

“PABX”significa Central Telefônica Privada Automatizada.

“PC”significa um computador pessoal e/ou servidor de dados, incluindo seu hardware, firmware e software do sistema operacional.

“Getronics”refere-se à Getronics Services UK Ltd, seus funcionários, agentes ou subcontratados.

“Produto”ou “Produtos” ou “Produto(s)” refere-se a qualquer configuração de hardware e/ou software, incluindo documentação, vendida ou licenciada ao Cliente nos termos do Contrato.

Por “cotações”entende-se cotações, propostas, licitações ou outros documentos semelhantes emitidos pela Getronics ao Cliente.

Por “Serviços”entende-se os serviços detalhados no pedido do Cliente, que podem incluir, entre outros, gerenciamento de projetos, instalação, colocação em operação e treinamento.

“Software”significa um ou mais programas capazes de operar em um controlador, processador ou outro hardware (“Dispositivo”) e a documentação relacionada. O software pode ser um produto separado (“Não integrado”), incluído em outro produto (“Software integrado”) ou incorporado a um dispositivo e não removível durante a operação normal do produto (“Firmware”).

Os termos “Garantia do Software”e “Período de Garantia do Software” têm o significado detalhado na Cláusula 11.2.

“Rede Telefônica”significa a rede pública comutada de telefonia e/ou linhas alugadas.

2/ Aceitação do pedido

2.1Um pedido do Cliente referente a Produtos e/ou Serviços não será considerado vinculativo para a Getronics até que seja oficialmente aceito por escrito e comprovado por uma confirmação de pedido. A aceitação do pedido está sujeita ao recebimento, pela Getronics, de uma aprovação de crédito satisfatória em relação ao Cliente.

2.2Estas Condições não poderão ser modificadas ou alteradas, a menos que tal seja comprovado por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado da Getronics.

2.3Estas Condições são os únicos termos e condições aplicáveis ao Contrato, salvo se alteradas de acordo com a Cláusula 2.2. A entrega da totalidade ou de parte dos Produtos será considerada como uma aceitação incondicional destas Condições.

2.4O Cliente deve anexar à encomenda informações suficientes para permitir que a Getronics dê andamento ao Contrato. A Getronics reserva-se o direito de alterar os preços cotados para cobrir qualquer aumento nos custos e de prorrogar o prazo de entrega dos Produtos caso não tenham sido fornecidas informações suficientes.

2.5Quaisquer alterações nas especificações, na configuração, na data de implementação, nos requisitos de tráfego, no horário de instalação ou na instalação de cabos em bloco solicitadas pelo Cliente após a aceitação do pedido poderão resultar em uma revisão da data de implementação do pedido e/ou em uma alteração do Preço Contratual.

3/ Validade

3.1Salvo indicação em contrário por escrito, todas as cotações são válidas por trinta (30) dias a partir da data da cotação. Após o término desse prazo, todas as cotações perderão a validade, a menos que sejam revisadas ou confirmadas por escrito pela Getronics.

3.2A validade de nossa cotação e de qualquer Contrato resultante poderá estar sujeita à concessão de uma licença de exportação governamental. Caso tal licença ou declaração de uso final seja exigida, o Cliente deverá fornecer à Getronics o referido documento mediante solicitação por escrito. Caso a entrega das Mercadorias seja restringida ou proibida devido a leis de controle de exportação, os direitos e obrigações do Cliente serão suspensos enquanto vigorarem tais leis, e este Contrato poderá ser rescindido.

4/ Obrigações do cliente

4.1O Cliente deverá proporcionar à Getronics acesso razoável às instalações, espaço adequado para trabalho e armazenamento e quaisquer outras instalações que a Getronics possa razoavelmente exigir.

4.2O Cliente deverá garantir a cooperação de seus funcionários, na medida do razoavelmente necessário, para que a Getronics possa realizar o fornecimento dos Produtos e Serviços.

4.3O Cliente deverá fornecer à Getronics cópias de todos os materiais em sua posse que a Getronics possa razoavelmente solicitar para auxiliá-la no fornecimento dos Produtos e/ou Serviços. Todos esses materiais deverão ser fornecidos sem custo para a Getronics. A Getronics utilizará tais materiais exclusivamente no âmbito do fornecimento dos Produtos e/ou Serviços ao Cliente. O Cliente garante que detém todos os direitos de propriedade intelectual necessários para permitir que a Getronics utilize tais materiais e deverá indenizar e isentar a Getronics de qualquer responsabilidade decorrente de violação desta garantia. O Cliente deverá permitir que a Getronics ou seu representante designado tenha acesso à sua Rede de Dados e a quaisquer outras instalações ou infraestrutura que possam ser razoavelmente necessárias.

4.4O Cliente deverá designar um único ponto de contato, que será o principal ponto de contato para a Getronics no que diz respeito ao fornecimento dos Produtos e/ou Serviços.

4.5Para garantir que os Produtos operem e funcionem adequadamente, o Cliente deverá providenciar a integração e/ou o gerenciamento necessários de sua Rede de Dados, de acordo com as recomendações da Getronics. A Getronics não se responsabiliza por questões relacionadas à qualidade do serviço decorrentes da Rede de Dados. O Cliente é e continua sendo responsável pela Rede de Dados e por todas as questões relacionadas a ela.

4.6O Cliente será responsável pela conexão da alimentação elétrica da rede pública ao conjunto retificador/bateria ou a qualquer fonte de alimentação ininterrupta e deverá fornecer à Getronics a certificação necessária.

4.7O Cliente deverá garantir o cumprimento de todos os requisitos aplicáveis em matéria de saúde e segurança no trabalho no que diz respeito aos representantes da Getronics presentes nas instalações do Cliente. Além disso, se necessário, o Cliente prestará assistência à Getronics no cumprimento de suas obrigações em matéria de saúde e segurança no trabalho.

4.8É de responsabilidade do Cliente garantir que haja capacidade disponível suficiente em sua(s) rede(s) telefônica(s) e/ou de dados para suportar quaisquer produtos adicionais.

4.9É de responsabilidade do Cliente garantir que os Produtos permaneçam livres de vírus de computador.

4.10Caso o Cliente não cumpra qualquer uma das obrigações detalhadas nesta Cláusula 4 e a Getronics tenha incorrido em custos adicionais em decorrência disso, o Cliente deverá reembolsar a Getronics na medida do necessário.

5/ Preço

5.1O preço contratual será aquele detalhado na Cotação ou, caso a Cotação tenha expirado, serão os preços dos Produtos e/ou Serviços vigentes na data da aceitação do pedido do Cliente pela Getronics (o “Preço Contratual”).

5.2Caso o prazo de entrega solicitado pelo Cliente para qualquer um dos Produtos seja superior a três meses a partir da data de aceitação do pedido, a Getronics reserva-se o direito de alterar o Preço Contratual para levar em conta quaisquer variações de custo.

5.3Todos os preços indicados não incluem o Imposto sobre o Valor Agregado, que será cobrado à parte, à alíquota vigente no momento da emissão da fatura.

5.4Os preços não estarão sujeitos a descontos, salvo aqueles que venham a ser especificados na Cotação.

5.5Os preços não incluem os custos de quaisquer taxas ambientais decorrentes da Diretiva 2002/96/CE relativa aos resíduos de equipamentos elétricos e eletrônicos ou de qualquer legislação semelhante ou derivada, e tais custos adicionais serão faturados ao Cliente e por ele pagos.

6/ Condições de pagamento

6.1A menos que a Getronics concorde de outra forma por escrito, a Getronics faturará ao Cliente o Preço do Contrato da seguinte maneira:

6.1.1A faturação dos produtos deverá ser efetuada na data de entrega dos produtos.

6.1.2Para Serviços com valor de Pedido igual ou inferior a £5.000 (excluindo o Imposto sobre o Valor Agregado), a Getronics faturará 100% do valor referente aos Serviços do Preço do Contrato na data em que os Serviços tiverem início.

6.1.3Para Serviços cujo valor do Pedido seja superior a £5.000 (excluindo o Imposto sobre o Valor Agregado), a Getronics emitirá fatura(s) mensalmente; o valor da fatura será baseado nos Serviços efetivamente prestados no mês a que a fatura se refere. As Partes concordam que a Getronics poderá emitir faturas no último dia útil do mês em que os Serviços foram prestados.

6.2Todas as faturas devem ser pagas no prazo máximo de trinta (30) dias a partir da data de emissão da fatura.

6.3Em caso de inadimplência na data de vencimento, a Getronics reserva-se o direito de cobrar juros compostos sobre o valor em atraso, calculados à taxa prevista na Lei de 1998 sobre o Atrasado no Pagamento de Dívidas Comerciais (Juros) (“LPCDA”) ou em qualquer legislação que venha a alterá-la ou substituí-la, até que o pagamento integral seja recebido. A Getronics reserva-se ainda o direito de suspender a entrega ou rescindir qualquer contrato relativo a Produtos a serem entregues e/ou Serviços a serem prestados e/ou de rescindir qualquer outro pedido recebido pela Getronics do Cliente.

6.4Caso qualquer valor devido esteja em atraso por quatorze (14) dias ou mais, a Getronics não terá qualquer obrigação de fornecer os Produtos e/ou Serviços.

6.5Caso o Cliente solicite um crédito e uma nova fatura pelo mesmo valor, o montante deverá ser pago no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura original.

6.6Caso qualquer marco significativo do projeto seja adiado pelo Cliente por mais de trinta (30) dias a partir da data acordada, a Getronics terá o direito de faturar ao Cliente o valor total do Preço do Contrato e de cobrar uma taxa adicional do Cliente pelo suporte à instalação.

7/ Entrega

7.1A data de entrega deve ser considerada aproximada. Embora a Getronics envide todos os esforços razoáveis para cumprir a data de entrega estimada informada, não se responsabiliza por atrasos no envio ou na entrega. As datas de entrega estimadas informadas terão início a partir da data de aceitação do pedido.

7.2Caso haja a necessidade de uma alteração nos Produtos e/ou Serviços inicialmente solicitados (sendo esses itens adicionais denominados “Itens de Aprimoramento”), a Getronics reserva-se o direito de enviar e faturar tais Itens de Aprimoramento separadamente, e o Cliente deverá honrar todas as faturas emitidas relativas a tais entregas, de acordo com as condições de pagamento estabelecidas na Cláusula 6.

7.3Se o Cliente;

7.3.1não receber a mercadoria ou não fornecer instruções adequadas, ou

7.3.2solicita à Getronics que retenha os Produtos após a data de entrega acordada,

A fatura será emitida na data em que os Produtos estiveram disponíveis para envio. A Getronics também se reserva o direito de cobrar quaisquer custos adicionais incorridos devido ao atraso.

7.4A Getronics envidará todos os esforços razoáveis para acordar uma data de entrega com o Cliente. Caso o Cliente atrase a entrega por um período superior a 3 meses a partir da data da realização do pedido, a Getronics reserva-se o direito de faturar ao Cliente o Preço Total do Contrato.

7.5A Getronics não será obrigada a apresentar comprovante de entrega.

7.6Todos os produtos entregues no Reino Unido serão entregues com frete pago, salvo acordo em contrário.

8/ Reserva de propriedade e risco

8.1Imediatamente após a Entrega, o risco relativo aos Produtos será transferido para o Cliente.

8.2A propriedade dos Produtos não será transferida para o Cliente até que a Getronics tenha recebido o pagamento integral dos Produtos e de quaisquer outros valores devidos pelo Cliente à Getronics, a qualquer título. Até que a propriedade seja transferida, o Cliente detém os Produtos em nome da Getronics na qualidade de depositário.

8.3Em caso de rescisão nos termos da Cláusula 14 destas Condições, a Getronics terá o direito de:

8.3.1, durante o horário de trabalho, entrar nas instalações ou nos veículos do Cliente e desconectar e/ou remover qualquer um ou todos os Produtos da Getronics, e

8.3.2suspender a entrega de quaisquer Produtos que ainda não tenham sido entregues, e

8.3.3suspender a prestação de qualquer serviço previsto neste ou em qualquer outro contrato entre o Cliente e a Getronics, incluindo, entre outros, serviços de manutenção, e

8.3.4 cancelar, rescindir e/ou suspender, sem qualquer responsabilidade, qualquer contrato com o Cliente.

Nada no disposto nesta Cláusula confere ao Cliente o direito de devolver os Produtos à Getronics nem de estabelecer qualquer relação de agência entre a Getronics e o Cliente.

8.4A Getronics não se responsabilizará perante o Cliente por qualquer perda ou dano aos Produtos que ocorra após a Entrega, a menos que tal perda ou dano seja causado diretamente por negligência ou conduta dolosa da Getronics.

9/ Danos ou perdas durante o transporte

A embalagem fornecida com os Produtos pode não ser adequada para armazenamento. Reclamações relativas a Produtos danificados ou perdidos durante o transporte devem ser apresentadas por escrito à transportadora e à Getronics no prazo de 24 horas após a data de entrega ou após a data prevista de entrega. Todas as embalagens associadas aos Produtos danificados devem ser guardadas pelo Cliente e entregues à transportadora ou à Getronics, mediante solicitação.

10/ Cancelamento

A Getronics poderá, a seu critério exclusivo, permitir que o Cliente cancele um pedido ou parte de qualquer pedido antes da Entrega; no entanto, nesse caso, poderá cobrar uma taxa de cancelamento adequada para cobrir custos, despesas e perdas razoáveis incorridos, sendo que a taxa de cancelamento será, no mínimo, de 20% do valor do pedido cancelado. A Getronics não aceitará o cancelamento de um pedido após a Entrega.

11/ Garantia

11.1Garantia do hardware

11.1.1A Getronics garante que, no momento da Aceitação, o Hardware estará em conformidade com suas especificações e estará isento de defeitos de material e de fabricação por um período de doze (12) meses a partir da Entrega (o “Período de Garantia do Hardware”), sujeito às seguintes condições:

11.1.1(i)A Getronics não se responsabiliza por qualquer defeito no Hardware decorrente de projetos ou especificações fornecidos à Getronics pelo Cliente;

11.1.1(ii) A Getronicsnão se responsabiliza por qualquer defeito decorrente do descumprimento, por parte do Cliente, das instruções da Getronics ou do fabricante relativas ao uso e armazenamento adequados do Hardware;

11.1.1(iii)A Getronics não se responsabiliza por qualquer defeito decorrente de desgaste natural, acidente, dano intencional, negligência (exceto por parte da Getronics), sobrecarga física ou elétrica incomum, falha de energia, alteração, modificação ou reparo do Hardware por qualquer pessoal não aprovado pela Getronics;

11.1.1(iv)A garantia acima não se estende a materiais, peças ou equipamentos não fabricados pela Getronics (“Produtos de Terceiros”). O Cliente só terá direito a se beneficiar de qualquer garantia ou garantia de Produtos de Terceiros que a Getronics possa transferir para o Cliente.

11.1.2Sujeito ao disposto na Cláusula 11.3.6 abaixo, no caso de qualquer defeito material no Hardware que surja dentro do Período de Garantia do Hardware, e desde que todos os valores devidos à Getronics tenham sido integralmente pagos, o Cliente terá o direito de devolver o Hardware em embalagem adequada para um transporte seguro à Getronics, às suas próprias custas. Após a devolução do Hardware, a Getronics se compromete a examinar o Hardware alegadamente defeituoso e, caso a Getronics confirme que qualquer falha tenha surgido após o uso adequado do Hardware (sujeito à Cláusula 11.3.3) exclusivamente devido a defeito de projeto, fabricação ou instalação, a Getronics reparará ou, a seu critério, substituirá o Hardware ou suas peças, às custas da Getronics.

11.1.3O Cliente deverá notificar a Getronics sobre qualquer reclamação relativa a Hardware com defeito no prazo de 24 horas a partir da data de Entrega ou, caso o defeito não fosse aparente mediante uma inspeção razoável, no prazo de 24 horas após a constatação do defeito.

11.2Garantia do software

11.2.1 OCliente reconhece que o software, em geral, não está isento de erros e concorda que a existência de tais erros não constituirá uma violação do presente Contrato.

11.2.2 Casoo Cliente descubra um erro material no Software que afete substancialmente o uso dos Produtos pelo Cliente e notifique a Getronics sobre o erro no prazo de noventa (90) dias a partir da data de envio do Software ao Cliente (o “Período de Garantia do Software”) a Getronics deverá, a seu exclusivo critério, reembolsar a taxa de licença referente ao Software ou envidar todos os esforços razoáveis para corrigir, por meio de um patch ou de uma nova versão (a seu critério), a parte do Software que não esteja em conformidade, DESDE QUE tal não conformidade não tenha sido causada por

11.2.2(i)qualquer modificação, alteração ou acréscimo ao Software realizado pelo Cliente ou por terceiros, ou

11.2.2(ii) uso incorreto, abuso ou danificação do Software, ou

11.2.2(iii)uso do Software com outro software não aprovado pela Getronics, ou

11.2.2(iv)uso do Software em equipamentos com os quais ele seja incompatível.

11.2.3A Getronics não garante nem declara que o Software estará imune a todos os possíveis métodos de acesso, ataque ou invasão.

11.2.4Qualquer reclamação apresentada pelo Cliente nos termos desta Garantia de Software deverá ser enviada por escrito à Getronics, especificando a natureza do defeito. Após o recebimento dessa notificação por escrito, a Getronics investigará o defeito relatado.

11.3Cláusulas gerais de garantia aplicáveis tanto ao hardware quanto ao software

11.3.1O Cliente deverá notificar a Getronics sobre qualquer intenção de devolver qualquer um dos Produtos ou partes deles, independentemente do motivo. A Getronics só aceitará a devolução dos Produtos quando tiver enviado ao Cliente uma autorização por escrito para tal.

11.3.2Caso, após investigação pela Getronics, se constate que qualquer reclamação apresentada ao abrigo da Garantia de Hardware ou de Software esteja fora do escopo ou da vigência da garantia, ou que a falha não tenha sido confirmada, os custos dessa investigação serão arcados pelo Cliente.

11.3.3A Getronics não se responsabilizará, em hipótese alguma, por danos ou defeitos no Hardware ou no Software causados por uso indevido, uso abusivo, má gestão, acidente, sobrecarga física ou elétrica incomum, ou nos casos em que os Produtos tenham sido modificados ou reparados sem o consentimento da Getronics, ou pela utilização do Hardware ou do Software fora das especificações detalhadas nos manuais e na documentação a eles referentes.

11.3.4Essas garantias não poderão ser cedidas sem o consentimento prévio por escrito da Getronics.

11.3.5As garantias acima referidas, tanto para o Hardware quanto para o Software, substituem todas as garantias ou condições, expressas ou implícitas por lei, quanto à qualidade, adequação a qualquer finalidade ou qualidade satisfatória no que diz respeito ao Hardware e/ou ao Software.

11.3.6Caso o Cliente e a Getronics tenham celebrado um contrato de manutenção separado referente aos Produtos, quaisquer reparos ou substituições de Produtos com defeito que ocorram durante os respectivos Períodos de Garantia deverão ser realizados de acordo com os termos desse contrato separado.

12/ Responsabilidade

12.1A Cláusula 12 a seguir estabelece a responsabilidade da Getronics perante o Cliente no que diz respeito às presentes Condições, seja por contrato ou por ato ilícito, incluindo negligência, e constitui o único recurso do Cliente em relação a qualquer ato ou omissão por parte da Getronics.

12.2A Getronics assumirá responsabilidade por morte ou lesão corporal resultante de sua negligência e, quando aplicável, por qualquer violação da Seção 12 da Lei de Venda de Mercadorias de 1979 ou por declaração fraudulenta.

12.3A Getronics assumirá a responsabilidade por danos físicos diretos aos bens tangíveis do Cliente, na medida em que sejam causados por negligência da Getronics, sujeito às exclusões estabelecidas na Cláusula 12.5 abaixo e até um limite máximo de £2.000.000 no total.

12.4Exceto conforme previsto nas Cláusulas 12.2 e 12.3 acima, a responsabilidade total da Getronics em relação a qualquer incumprimento não excederá 125% do preço total pago pelo Cliente pela compra do(s) Produto(s) e pelo fornecimento de uma licença para o(s) Produto(s) em relação ao(s) qual(is) a Getronics esteja em incumprimento. Caso várias inadimplências causem prejuízos substancialmente idênticos ou sejam atribuíveis à mesma causa ou a causas semelhantes, elas serão consideradas como dando origem a uma única reclamação. Será concedida à Getronics uma oportunidade razoável para sanar qualquer inadimplência.

12.5Salvo conforme previsto na Seção 12.2 acima, nem a Getronics nem suas afiliadas, subcontratadas ou fornecedoras serão responsáveis por qualquer uma das seguintes situações:

12.5.1perda de negócios, receita, lucros, economias previstas, contratos, valor de marca; ou

12.5.2danos relacionados à aquisição, pelo Cliente, de produtos ou serviços substitutos, ou

12.5.3indenização por perdas de dados, tráfego de dados, programas de software (sejam eles fornecidos pela Getronics ou não), interrupção no uso ou na disponibilidade de dados, paralisação de outras atividades, ou

12.5.4danos, perdas ou custos decorrentes do uso fraudulento dos Produtos, ou

12.5.5perdas especiais, indiretas ou consequenciais, mesmo que tais perdas sejam previsíveis pela Getronics ou estejam dentro das suas expectativas, ou

12.5.6 qualquerreclamação apresentada contra o Cliente por qualquer outro terceiro.

12.6O Cliente deverá envidar todos os esforços possíveis para minimizar qualquer prejuízo sofrido nos termos desta Cláusula 12.

12.7Salvo disposição expressa em contrário nesta Cláusula 12, todas as condições e garantias implícitas, legais ou de outra natureza, ficam excluídas na medida máxima permitida por lei.

13/ Patentes

13.1A Getronics, às suas custas, defenderá qualquer ação movida contra o Cliente, caso a ação se baseie na alegação de que quaisquer Produtos fornecidos pela Getronics infringem diretamente qualquer direito de patente do Reino Unido ou outro direito de propriedade intelectual, e indenizará o Cliente por qualquer sentença definitiva de indenização por danos e custas, sujeito às cláusulas abaixo e à condição de que o Cliente notifique imediatamente a Getronics, por escrito, sobre qualquer ação por infração, preste total assistência e cooperação nessa defesa e conceda plena autoridade para conduzir e resolver a ação. O Cliente não arcará com nenhuma despesa a esse respeito sem o consentimento por escrito da Getronics, nem admitirá qualquer responsabilidade. Caso os Produtos constituam violação e sua utilização seja proibida, a Getronics providenciará para o Cliente o direito de continuar utilizando os Produtos, substituirá os Produtos infratores ou, mediante a devolução dos Produtos, concederá ao Cliente um crédito pelo preço pago pelos Produtos.

A Getronics não se responsabiliza por:

13.1.1violações dos direitos de propriedade intelectual relacionadas a qualquer combinação de quaisquer Produtos com qualquer outro produto, fornecido ou não pelo Cliente, ou a qualquer método ou processo no qual quaisquer Produtos possam ser utilizados;

13.1.2violações de direitos de propriedade intelectual nos casos em que os Produtos tenham sido posteriormente modificados pelo Cliente ou em seu nome por uma parte que não seja a Getronics; ou

13.1.3violações dos direitos de propriedade intelectual nos casos em que os Produtos não sejam utilizados de acordo com as instruções;

13.1.4 violaçõesdos direitos de propriedade intelectual de uma versão anterior dos Produtos, nos casos em que uma versão posterior dos Produtos, que não infringisse tais direitos, tenha sido disponibilizada e o Cliente não tenha utilizado essa versão;

13.1.4qualquer violação de patente ou direito de propriedade intelectual decorrente do cumprimento do projeto, das especificações ou das instruções do Cliente, exceto na medida em que a violação decorra do processo de fabricação utilizado pelo Cliente. A Getronics indenizará o Cliente por qualquer sentença definitiva de indenização por danos e custas decorrentes de tal violação e reembolsará todos os custos do Cliente com a defesa em qualquer ação judicial, desde que o Cliente notifique a Getronics imediatamente por escrito e, se solicitado, conceda plena autoridade para conduzir a defesa, bem como total assistência e cooperação.

Salvo conforme previsto nesta Cláusula 13.1, a Getronics não se responsabilizará por qualquer perda ou dano de qualquer natureza sofrido pelo Cliente ou por qualquer outra pessoa em relação à violação de qualquer direito de propriedade intelectual.

13.2A venda ou concessão de licença dos Produtos não implica a concessão de qualquer licença por implicação, ao abrigo de quaisquer direitos de propriedade ou de propriedade intelectual que abranjam qualquer combinação na qual quaisquer Produtos fornecidos pela Getronics sejam combinados com quaisquer outros produtos (sejam eles fornecidos ou não pela Getronics) ou qualquer método ou processo no qual quaisquer Produtos possam ser utilizados.

14/ Rescisão

14.1Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos, a Getronics poderá interromper o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços ou, a seu critério, rescindir o presente Contrato com efeito imediato: –

14.1.1se o Cliente descumprir qualquer uma de suas obrigações previstas nestas Condições que não possa ser sanada, ou

14.1.2caso ocorra uma violação passível de correção e o Cliente não a corrija no prazo de quatorze (14) dias a partir do recebimento da notificação por escrito a respeito, ou

14.1.3se o Cliente estiver em atraso com qualquer pagamento, ou

14.1.4se o Cliente ou suas empresas controladoras ou controladas, conforme definido no artigo 736 da Lei das Sociedades Anônimas de 1995, celebrar qualquer acordo voluntário com credores ou for objeto de uma ordem de administração judicial, ou se uma pessoa física ou jurídica entrar em falência, ou se uma empresa entrar em liquidação; ou

14.1.5caso seja nomeado um administrador judicial ou um administrador provisório, ou caso um credor hipotecário tome posse dos bens ou ativos do Cliente ou dos bens ou ativos de suas empresas controladoras ou controladas; ou

14.1.6se o Cliente encerrar suas atividades comerciais ou houver risco de que isso ocorra; ou

14.1.7 casoseja imposta qualquer penhora ou execução contra o Cliente, seus bens ou ativos; ou

14.1.8se a Getronics tiver motivos razoáveis para acreditar que qualquer um dos eventos previstos nas Cláusulas 14.1.4 a 14.1.7 esteja prestes a ocorrer; ou

14.1.9caso o Cliente viole qualquer outro contrato celebrado com a Getronics.

14.2Os pagamentos tornar-se-ão exigíveis imediatamente após o início de qualquer ação ou processo que envolva a solvência do Cliente. Com a nomeação de um administrador judicial, o poder do Cliente de dispor de qualquer forma dos Produtos da Getronics será automaticamente extinto.

15/ Desenhos e especificações

Salvo disposição em contrário, todas as especificações, desenhos e dados relativos a pesos, dimensões e desempenho apresentados junto às cotações são meramente aproximados; da mesma forma, as descrições e ilustrações contidas em catálogos, listas de preços e outros materiais impressos têm caráter meramente informativo e são apenas aproximadas, não fazendo parte de nenhum contrato com a Getronics.

16/ Software e firmware

16.1O software fornecido pela Getronics ou por seus licenciadores não se tornará propriedade do Cliente, independentemente de ter sido ou não desenvolvido especificamente para uso pelo Cliente.

16.2As licenças de software e os dongles permanecem propriedade da Getronics e não podem ser transferidos a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Getronics.

16.3Não são concedidos ao Cliente quaisquer direitos sobre a propriedade intelectual inerente aos Produtos, à documentação ou a quaisquer dados fornecidos pela Getronics, exceto o direito de utilizar tal propriedade intelectual em conjunto com os Produtos.

16.4Caso seja fornecida ao Cliente uma licença de software para desenvolvedores, o direito do Cliente de utilizar o Software estará sujeito aos termos da referida licença. Na ausência de uma licença de software para desenvolvedores, concede-se ao Cliente uma licença não exclusiva e intransferível para utilizar tal Software e/ou firmware exclusivamente em conjunto com os Produtos para os quais foi fornecido.

16.5Exceto nos casos em que a lei o permita, o Cliente não poderá copiar, modificar ou divulgar o Software a terceiros sem o consentimento por escrito da Getronics.

17/ Adequação ambiental e instalação

Nos casos em que a Getronics é responsável pela instalação dos Produtos: –

17.1Antes da entrega, a Getronics fornecerá ao Cliente detalhes sobre as especificações necessárias para um ambiente adequado à instalação dos Produtos. A Getronics poderá realizar, ou solicitar que o Cliente realize, uma vistoria genérica ou especializada do local de instalação e/ou de sua Rede de Dados, antes da entrega, a fim de garantir a adequação do local. O Cliente deverá fornecer prontamente e sem custos os desenhos, plantas e outras informações relativas ao local e às estruturas do local que sejam necessárias para o levantamento.

17.2O Cliente será responsável por realizar, às suas custas, os trabalhos de correção detalhados no relatório de vistoria, nos termos da Cláusula 17.1, antes da data de entrega acordada, incluindo, quando necessário, a obtenção das autorizações, licenças, alvarás de construção e direitos de passagem exigidos.

17.3O Cliente será responsável por garantir que o local e os equipamentos nos quais os Produtos serão instalados estejam preparados e prontos para a instalação antes do horário previsto para a Entrega e, sem prejuízo da generalidade do disposto acima, o Cliente concorda e se compromete a garantir que:

17.3.1 Oscomputadores, o hardware e a infraestrutura de comunicações a serem utilizados em conjunto com os Produtos tenham sido instalados, configurados e testados de acordo com a documentação do fabricante e com os requisitos e recomendações da Getronics.

17.3.2seus equipamentos, software, rede telefônica e rede de dados foram dimensionados e configurados conforme recomendado pela Getronics.

17.4O Cliente está ciente de que quaisquer alterações futuras na estrutura, no revestimento, na decoração, no mobiliário ou em qualquer outro objeto nas instalações do Cliente podem afetar as características da cobertura de qualquer equipamento sem fio fornecido. Se for esse o caso e for necessário ajustar e/ou melhorar a cobertura para levar em conta as alterações, quaisquer custos decorrentes serão arcados pelo Cliente.

17.5O Cliente também é informado de que quaisquer alterações feitas em sua rede telefônica ou em sua rede de dados podem afetar o desempenho e/ou o funcionamento dos Produtos.

17.6Caso seja necessária a conexão aos serviços de um provedor de rede telefônica ou de rede de dados para a instalação, o Cliente deverá, às suas custas, providenciar para que tais serviços estejam disponíveis antes da data acordada para a entrada em operação. A Getronics não se responsabiliza por qualquer atraso ou falha na disponibilização desses serviços em conformidade com as especificações e normas acordadas.

17.7Trabalhos como remoção e reparo de superfícies de paredes, tetos, pisos, móveis etc., bem como qualquer reforma, estão excluídos deste Contrato.

17.8Salvo disposição expressa em contrário, os preços de instalação são cotados partindo do pressuposto de que o trabalho seja realizado durante o horário normal de trabalho e transcorra sem impedimentos até a conclusão. Para os fins deste Contrato, o horário normal de trabalho é das 09h00 às 17h30, de segunda a quinta-feira, e das 09h00 às 17h00 às sextas-feiras, excluindo feriados oficiais no Reino Unido.

18/ Confidencialidade e proteção de dados

18.1A Getronics e o Cliente deverão tomar todas as precauções razoáveis para não divulgar, em nenhum momento — seja durante a vigência do Contrato, seja após sua conclusão ou rescisão — a qualquer pessoa, empresa ou sociedade, qualquer informação confidencial ou de propriedade exclusiva pertencente à outra parte, de qualquer forma que seja, incluindo informações relacionadas ao know-how, dados, desenhos ou especificações da outra parte, exceto:

18.1.1na medida em que a parte receptora possa comprovar que a informação está disponível ao público, sem que isso seja de sua responsabilidade;

18.1.2na medida em que a parte receptora possa comprovar que a informação já estava em seu poder antes da data da divulgação pela parte divulgadora;

18.1.3quando a parte cujas informações confidenciais foram divulgadas tiver previamente dado seu consentimento por escrito à parte divulgadora para que esta divulgue as informações à parte receptora;

18.1.4 namedida em que a parte receptora possa comprovar que as informações foram desenvolvidas de forma independente dentro de sua própria organização;

18.1.5quando as informações forem recebidas legalmente de um terceiro que as possua legalmente e tenha liberdade para divulgá-las.

18.2Ambas as partes deverão assegurar o cumprimento de todas as leis e regulamentos relativos à proteção de dados ou à privacidade, na medida em que tais leis lhes sejam aplicáveis no âmbito deste Contrato.

18.3Nada disposto na Cláusula 18 impedirá a Getronics de fornecer Produtos iguais ou semelhantes a outras partes.

19/ Aceitação

19.1Quando a Getronics for responsável pela instalação:

19.1.1 A Getronicsrealizará seus testes padrão após a conclusão de um produto a ser entregue acordado e detalhado no contrato e/ou após a conclusão de todo o contrato (“Testes de Conclusão”), os quais poderão ser testemunhados pelo Cliente ou por seu representante autorizado, a fim de comprovar que os Produtos funcionam conforme especificado e para significar a aceitação dos mesmos. Quaisquer testes dos Produtos que não sejam aqueles normalmente realizados pela Getronics, e que possam ser solicitados pelo Cliente, caso sejam aceitos pela Getronics, poderão estar sujeitos a cobranças adicionais.

19.1.2O Cliente e a Getronics darão início aos Testes de Conclusão na data e hora acordadas. Caso não seja possível estabelecer uma data acordada, a Getronics informará ao Cliente uma data e hora razoáveis para a realização desses testes. Os Testes de Conclusão não serão adiados caso o representante do Cliente não compareça na data notificada.

19.1.3Caso os Testes de Conclusão não sejam bem-sucedidos, a Getronics terá a oportunidade de ajustar ou modificar os Produtos, antes de repetir os Testes de Conclusão, até que os Produtos ou os Produtos de substituição sejam aprovados nos Testes de Conclusão. No caso de falhas ou omissões menores, ou se a falha for atribuível a itens fornecidos pelo Cliente, os Testes de Conclusão ainda serão considerados bem-sucedidos.

19.1.4Considera-se que os Produtos foram aceitos pelo Cliente em

19.1.4(i)a execução bem-sucedida dos Testes de Conclusão previstos no item 19.1.1, ou no item 19.1.3, ou

19.1.4(ii)a data em que os Produtos forem colocados em uso comercial pelo Cliente, ou

19.1.4(iii)três (3) meses após a Entrega

o que ocorrer primeiro.

19.1.5No caso de um PABX, os testes de conclusão podem incluir uma “Vigilância de Mercado”, conforme referido na Cláusula 21 abaixo.

19.2Caso a Getronics não seja responsável pela instalação, considerar-se-á que a aceitação dos Produtos ocorreu no momento da Entrega, de acordo com a Cláusula 7.

20/ Manutenção

A Getronics não tem nenhuma obrigação de prestar manutenção a nenhum dos Produtos, a menos que a Getronics e o Cliente celebrem um contrato de manutenção separado. Caso o Cliente não tenha assinado um contrato de manutenção no momento da Aceitação, ele deverá seguir o procedimento descrito na Cláusula 11 para quaisquer falhas de Hardware ou Software.

21/ Fiscalização do mercado

Reconhece-se que, caso a BABT ou seu representante (por exemplo, uma operadora de rede pública ou outro inspetor autorizado) decida realizar uma “Vigilância de Mercado” (anteriormente conhecida como “Inspeção Pré-Conexão”) do sistema telefônico do Cliente, a Getronics não se responsabiliza pelo momento e pela duração da vigilância. A Getronics não se responsabiliza por elementos que sejam parte integrante do sistema da filial, mas que não sejam fornecidos ou certificados pela Getronics. A Getronics prestará, na medida do possível, assistência ao inspetor autorizado da BABT na realização da Fiscalização de Mercado e realizará quaisquer modificações necessárias nos Produtos, de modo que a Fiscalização de Mercado seja considerada satisfatória pela BABT ou por seu agente e que os Produtos sejam recebidos pelo Cliente para uso operacional assim que for viável.

22/ Condições adicionais para o fornecimento de produtos adicionais

22.1A Getronics aceitará pedidos de itens adicionais nos seguintes termos:

22.1.1Os circuitos adicionais para linhas externas, ramais e outros periféricos são fornecidos partindo do pressuposto de que há espaço físico e de software suficiente para acomodar esses itens.

22.1.2As placas adicionais são fornecidas partindo do pressuposto de que há quantidade suficiente de: (i) slots para placas no sistema e (ii) espaço nos painéis de cabeamento, e de que o software do sistema é capaz de aceitá-las para suas diversas funcionalidades sem qualquer modificação no software ou licenciamento adicional.

22.1.3.As prateleiras adicionais são fornecidas partindo do pressuposto de que há espaço suficiente: (i) no gabinete para acomodar a prateleira e (ii) nas estruturas de cabeamento, e de que o software do sistema é capaz de aceitá-las para suas diversas funcionalidades sem quaisquer modificações no software ou licenciamento adicional.

22.1.4.Os gabinetes adicionais são fornecidos partindo do pressuposto de que há espaço suficiente: (i) para permitir a instalação das prateleiras de acordo com as práticas padrão da Getronics e (ii) nas estruturas de cabeamento, e de que o software do sistema é capaz de aceitá-los para suas diversas funcionalidades sem quaisquer modificações no software ou licenciamento adicional.

A Getronics não se responsabiliza caso alguma das suposições acima se revele incorreta.

22.2Ao aceitar um pedido de Produtos adicionais, a Getronics não se responsabilizará por, nem se informará sobre, fontes de alimentação adicionais ou baterias de reserva que possam ser necessárias para alimentar o sistema.

22.3A Getronics recomenda que, caso o Cliente tenha dúvidas sobre qualquer uma das questões acima, ele discuta o assunto com seu contato na Getronics.

23/ Procedimento de Resolução de Conflitos

23.1A presente Cláusula 23 estabelece as etapas a serem seguidas em caso de controvérsia entre as Partes (o “Procedimento de Resolução de Controvérsias”).

23.2Caso surja uma controvérsia, uma das Partes deverá enviar à outra uma notificação de controvérsia, expondo os detalhes relevantes da controvérsia e os motivos pelos quais a parte que envia a notificação acredita que a controvérsia tenha surgido. Nesse caso, as Partes deverão continuar a cumprir suas respectivas obrigações previstas no Contrato, independentemente da natureza da controvérsia e não obstante o encaminhamento ao Procedimento de Resolução de Controvérsias.

23.3As Partes deste Contrato se empenharão, de boa-fé, em resolver prontamente qualquer controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Contrato, por meio de negociações entre os respectivos executivos seniores das Partes que tenham autoridade para resolvê-las.

23.4Caso a questão não seja resolvida por meio de negociação no prazo de trinta (30) dias corridos a partir da data da notificação, as Partes se empenharão, de boa-fé, em resolver a controvérsia por meio de um procedimento como a mediação, um tribunal executivo ou outra técnica de resolução de controvérsias recomendada às partes pelo Centro de Resolução de Controvérsias (“Procedimento ADR”).

23.5As taxas e os custos desse Procedimento de Resolução Alternativa de Conflitos (ADR) serão divididos igualmente entre as partes.

23.6Nada disposto nesta Cláusula 23 impedirá qualquer uma das partes de requerer medida cautelar e/ou solicitar julgamento sumário a qualquer momento.

23.7Exceto no que se refere às questões mencionadas na Cláusula 23.6, nenhuma das partes terá o direito de instaurar um processo judicial relativo a uma controvérsia, a menos e até que tenha tentado resolver a controvérsia de acordo com a Cláusula 23.3.

24/ Diversos

24.1Nenhuma renúncia por parte de qualquer uma das partes a qualquer um de seus direitos prejudicará sua capacidade de fazer valer tais direitos.

24.2Os títulos dos termos e condições têm apenas o objetivo de facilitar a consulta e não fazem parte destas Condições, nem afetam sua interpretação.

24.3Todas as notificações deverão ser feitas por escrito e endereçadas à outra parte em sua sede social ou estabelecimento principal.

24.4Nenhuma das partes será responsável perante a outra por eventos que estejam fora do controle razoável da outra parte ou de seus subcontratados, incluindo, entre outros, casos de força maior, guerra, tumulto, incêndio, greves, bloqueios ou outras formas de ação trabalhista.

24.5O Contrato não poderá ser cedido pelo Cliente sem a prévia autorização por escrito da Getronics, a qual não poderá ser negada sem motivo justificado.

24.6Caso qualquer disposição destas Condições seja considerada inválida ou inexequível, no todo ou em parte, a validade das demais disposições e da parte restante da disposição em questão não será afetada por tal invalidade ou inexequibilidade.

24.7A Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 não se aplica ao presente Contrato.

24.8O presente Contrato estará sujeito à legislação inglesa e à jurisdição dos tribunais ingleses.

24.9Quaisquer termos e condições que, por sua natureza, se estendam além do vencimento ou da rescisão destas Condições, permanecerão em vigor.

24.10Estas Condições, o pedido do Cliente (excluindo quaisquer termos e condições do Cliente) e a aceitação do pedido pela Getronics constituem o acordo integral e o entendimento entre as partes com relação ao seu objeto. Cada uma das partes reconhece que, ao celebrar este contrato, não se baseou em nenhuma declaração, garantia ou outra promessa, seja oral ou escrita (exceto conforme previsto ou referido nestas Condições), e renuncia a todos os direitos e recursos que, de outra forma, poderiam estar à sua disposição, desde que nada nestas Condições limite ou exclua qualquer responsabilidade de uma parte por fraude.